初平四年（公元193年）春，曹操驻兵鄄城。鄄城是当时黄河边上的一个军事基地，曹操任兖州牧后，将治所从昌邑迁到这里。正好此时刘表逼近袁术的南阳城，并切断了南阳城的粮道。袁术便率军进入兖州陈留，驻兵封丘。黑山军和匈奴于夫罗的残部也投靠了袁术。袁术派部将刘详驻守封丘东北的匡亭，曹操立刻带兵从鄄城南下攻打刘详。
袁术非常清楚，匡亭一失，封丘不保，于是亲自率兵援救刘详。两军交战，袁术被打得大败，不得已而弃匡亭退守封丘。曹军一鼓作气继续围攻封丘，袁术自料难以抵抗，不等曹军合围，即连忙放弃封丘逃往襄邑。曹操仍然尾追不舍，到了太寿，决开河渠要水淹袁术军团。袁术只得继续逃往宁陵。曹操决计要一杠子打死对手，于是死死咬住不放，袁术被曹军穷追不舍继续逃跑。就这样，一直逃到九江郡才算停下来。
这一仗，曹操抓住有利战机，连续作战，克服困难。在对我军有利的情况下，不断扩大战果，将袁术赶到远离兖州的地方，解除了兖州南面的一大威胁。到了夏天，曹操率军回到定陶。
紧接着，曹操经过权衡，发动了攻击徐州牧陶谦的战役。陶谦，字恭祖，丹阳人。历任卢县令、幽州刺史、议郎等职。后因参与镇压徐州黄巾军有功，被任命为徐州刺史。董卓掌权时，他未参加关东联军的行动，因此被董卓任命为徐州牧。
曹操进攻陶谦，是经过仔细权衡的慎重决定：
其一，在公孙瓒和袁术两人同袁绍的矛盾中，陶谦支持公孙瓒和袁术，并曾派兵配合公孙瓒攻打袁绍。曹操既然和袁绍联盟，并率军刚刚打败了共同的敌人袁术，再把矛头对准另一个共同敌人陶谦，既是顺理成章的事情，也团结了袁绍。况且，这一时期河北地区的黑山农民起义军又活跃起来。于毒曾率兵数万人攻占冀州的治所邺城，并杀死魏郡太守。刘石等人率领的起义军及张燕率领的黑山军也活动频繁，匈奴、乌桓也一度进犯，袁绍忙于应付，无暇南顾。因此，攻打陶谦的责任，自然就落到了曹操一人肩上。
其二，曹操有着极强的利己主义，所以他肯定有自己的利益考量。徐州紧靠兖州，与青州一样从东面、东北面对兖州形成了包围之势。陶谦、田楷、刘备等人不仅对袁绍构成威胁，同时也给曹操形成了压力。甚至到后来，这种威胁还变成了直接的进犯和掠夺。初平四年（公元193年）五月，下邳人阙宣聚众数千人造反，自称天子。陶谦曾与阙宣联合，发兵攻击兖州，攻占了华县和费县，掠夺了任城。
其三，曹操一心要向陶谦索报杀父之仇，曹操的父亲曹嵩之死与陶谦有关系。
综合考虑，为了维护与袁绍的联盟，同时也为了保护兖州的利益，又有着替父报仇的正当旗号，曹操于是决定果断出兵陶谦，给予狠狠打击。
曹操第一次大规模进攻陶谦，一鼓作气攻下了大片的城池，进抵彭城。陶谦带兵前来应战，却被曹操打得大败，损失了上万士兵。曹操带着强烈的复仇之心和树威立信的心态，疯狂杀戮，连平民百姓也不放过。有男女数万人（一说数十万人）被无辜杀害，尸体倒伏在流经彭城的泗水之中，河水都被尸体阻塞了。当初洛阳、长安一带遭遇董卓之乱，有不少人跑来徐州避难，结果在这场战乱中惨遭杀害。