西边的韩遂、马腾、王国之乱，使得一个野心家得以有机会出人头地，这个人就是董卓。
董卓原本是名将张奂的部将，也算是久经沙场的悍将。
188年，王国率军袭击陈仓。朝廷以皇甫嵩为左将军、董卓为前将军，率领四万人马，增援陈仓。
董卓对皇甫嵩说：“现在陈仓形势很危急，我们还是火速进击吧。”皇甫嵩摇摇头说：“先等一等。陈仓虽然小，但是城内防御工事十分坚固，易守难攻，王国的叛军虽然来势汹汹，但要攻克陈仓决非易事。我们等到他们疲惫不堪时，再发动攻击，必可大获全胜。”
果然不出皇甫嵩所料，王国对陈仓猛攻了八十多天，仍然不能攻克陈仓，到了次年（189年）二月，筋疲力尽的王国终于放弃围攻陈仓，此时皇甫嵩见机会来了，下令发动反击，可是董卓跳了出来说：“那不行，兵法上说穷寇匆迫，归众勿追。”
皇甫嵩呵呵一笑道：“先前我们不攻击，乃是避知锐气，如今敌人已露衰败之象，现在王国的队伍，半志全无，只是乌合之众，并非兵法所说的穷寇与归众。”于是纵兵追求，大破王国，杀一万多人。
看来董卓在打仗上还是远不如皇甫嵩，然而，董卓的政治野心却远远超过皇甫嵩。这支东汉王朝最强大的一支军事力量，其核心力量乃是来自湟中的羌胡部队，董卓深知在此种时代，实权决定一切，谁握有枪杆子，谁将是最后的胜者。汉灵帝曾诏董卓入朝廷担任少府一职，董卓坚决拒绝，并且以政府不发给响银为由，羌胡部队难以控制为理由，留在军队中，朝廷没有办法。到了汉灵帝病重时，再度下旨让董卓担任冀州牧，命令他将军队交给皇甫嵩。董卓又一次顽强地拒绝，上书道：“我手下的将士与我情同家人，请准许我把他们带到冀州。”
董卓的抗诏令汉灵帝感到十分不爽，下诏斥责。但董卓不仅不理会，反倒带领大军返回到黄河以东，时时关注洛阳政局的变化。
董卓的冒险获得成功，他赌汉灵帝逃不到这一劫，果然，到了189年的四月，汉灵帝病死，时年三十四岁。皇帝之死，意味着宫廷内新一轮血腥的斗争又要开演了。
东汉的宫廷斗争依然没有脱离外戚集团与宦官集团斗争的定式。
灵帝死后，留下两位皇子，一是由何皇后所生的刘辩，一为王美人所生的刘协。以何皇后的兄长、大将军何进为首的外戚集团理所当然要立刘辩为皇帝，而宦官蹇硕为首的宦官集团则欲立刘协。两者势同水火。
此时蹇硕决心先诛杀大将军何进，踢开这个绊脚石后，再立刘协为皇帝。蹇硕此时统领西园八营（成立于188年，八营校尉分别为：蹇硕、袁绍、鲍鸿、曹操、赵融、冯芳、夏年、淳于琼，以蹇硕为统领），他派人请何进入宫，然而当何进到了宫门外时，他的好友、担任蹇硕司马的潘隐使劲给他挤眼色，何进大吃一惊，赶紧止步，回到自己所掌控的兵营中，声称有病，拒绝入宫。
蹇硕诛杀何进的阴谋破产，其迎立刘协的计划也泡汤了。接着刘辩上台，何皇后成为何太后，大将军何进作为外戚掌握了朝政大权。十二天后，何进逮捕蹇硕，处死，并且接管了蹇硕的西园八营。这样，外戚集团在