刘邦的小九九，张良可谓是心明如镜。不过，他觉得回绝得过于简单了也不好，总得给刘邦留点面子，所以便对刘邦说：“皇上，我在博浪沙雇人行刺秦始皇失败，逃到下邳来避难，最早和你相识于留，我对那座小城难以忘怀，你实在要封就封我个留侯吧。”刘邦知道自己的用意被张良看破了，也不好再说什么，“乃封良为留侯”。张良为什么要向刘邦重提留城，愿封留侯呢？他是想借此提醒刘邦，希望在他们君臣之间保持一点起事之初的淳朴记忆。回想打天下之初，大家忙于杀伐征战，纵横捭阖，何曾斤斤计较于一得之功、一己私利？可是一旦得了天下，为了争夺各自利益，宫廷内外已是剑拔弩张。
对刘邦来说，“封功臣”也是一件非常棘手的事情。史书记载，“上（刘邦）已封大功臣二十余人，其余日夜争功而不决，未得行封”。群臣争功后来发展到什么程度呢？文臣武将们每天什么也不干，都在宫道上三五成堆，交头接耳，窃窃私语。刘邦觉得事情有点严重，便问张良：“他们在商量什么？”张良回答说：“在商量谋反！”刘邦大吃一惊，天下刚刚安定，为什么要谋反？张良直言道：“陛下也是布衣出身，他们这些人跟随你出生入死，现在你贵为天子，他们也希望论功封赏。可是，目前得到封赏的人，都是萧何、曹参的亲信故旧，而遭到诛杀的都是同陛下及萧、曹们有怨仇的人。他们都在担心，自己不但得不到封赏，陛下反而对他们处处疑心，随意诛杀，所以逼得他们聚在一起商量谋反。”
张良的话，说到刘邦的心坎上了，自己日夜忧虑的不就是这种情况吗！所以他急问：“如之奈何？”该怎么办呢？这时候张良又开始给他出谋划策，他问刘邦：“你平生最恨，而且群臣们都知道你最恨的人，是谁？”
刘邦毫不犹豫地说：“雍齿啊，这个人过去曾多次羞辱我，我曾几次想杀他，都因为念他立过不少战功，没有忍心下手。”张良说：“那好，作为一项紧急措施，你赶快先封雍齿，好让大家打消顾虑，先把人心安定下来，后面慢慢再做工作。”
刘邦按照张良的话去做，给雍齿封了侯。大家一看，连雍齿这样的人都被封了侯，自己还担心什么呢，于是便不再议论不休。
经过这场风波，张良受到很大剌激，心中有些悲凉。他看到朝廷内各个利益集团、各个门派之间的矛盾已暴露得异常尖锐。自己在刘邦心目中仅仅是一位谋士而已，并非信可托国之重臣。刘邦天下已经到手，再没有多少危急大难需要有人为他出谋划策了。况且，自己身体也一直不太好，这个“臣”是不能再做下去了。
前思后想，他决心急流勇退，“淡出”政坛。天下既然已经太平，刘邦也不再需要他，朝廷已经成了是非之地，唯有归隐山林，才是他最好的去处。