黄祖所属的刘表阵营之中，确实发生了很大变化。第一，客居荆州的刘备请来了诸葛孔明做军师。第二，刘表的身体每况愈下。刘备的手下，虽然多有关羽、张飞、赵云这样的猛将，但却没有一个像样的谋臣。刘备曾经屡次更换主公。自黄巾之乱举兵至今已有二十四年，他还是未能成为盟主。刘备现在的盟主是刘表，之前则是袁绍，再之前乃是吕布。吕布之前，刘备又曾投靠陶谦。从最初投靠的公孙瓒算起，现在的刘表已是第五位盟主了。
“四十七岁了还在寄人篱下，真是可悲啊……”这是刘备心中的感叹。
表面上看，他有过这五位盟主，若加上他的秘密盟主曹操，就是六位了。他一直不能独当一面，原因很明了——没有谋臣。曹操有苟彧、贾诩、郭嘉等智谋之士，可谓人才济济。孙权也有周瑜、鲁肃这样足智多谋的将领。而刘备没有。这些年，从来都是他亲自率领全军东征西战。关羽也好，张飞也罢，只是等待他的命令而已。有刘备的命令，他们就奋勇作战，但对作战毫无计策。刘备只能一个人琢磨作战之策，无人可以商议。刘备求贤若渴。他客居荆州的最大目的是想夺取刘表的地盘，哪怕为了达到这个目的，他也需要一位谋士。
在荆州寄居的这七年时间里，与以往相比，刘备还算比较空闲。他的主要任务就是寻找军师。就像现在的大企业到大学里寻求人才一样，刘备也想在荆州的学堂里寻找军师的候补者。在荆州讲学的司马徽是位远近知名的人物，门下聚集了众多的英才。刘备屡次带着礼物登门拜访司马徽，每次都会问：“先生门下可有智谋之士？”
“智谋之士？我这里的都是一些年轻人，还没有什么人中龙凤……对了，卧龙、凤雏倒是有……”司马先生回答道。龙得云而升天，升天之龙才是真正的龙。没有升天的，当然也就是卧龙。至于凤雏，指的则是凤凰的幼雏。
“他们是什么样的青年？”刘备问道。
“唔……据我所知，诸葛孔明乃是卧龙，庞士元则是凤雏。”司马徽不假思索地答道。
“卧龙与凤雏有什么不同？”
“凤雏的成长尚需时日，而卧龙只要得了云便可以即刻升天。”
“是吗……”刘备点头道。
诸葛孔明似乎是一个立刻就能派上用场的人物。只要得到了云，也就是说只要有可以善用他的人。“就让我来做那朵云吧……”刘备立刻前去拜访诸葛孔明。当时，诸葛孔明住在隆中的草庐之中，距离荆州的州都襄阳约有十几里。但是诸葛孔明并不想见刘备。他认为自己生而为男，志在天下——这是他心中的渴望。正因为如此，他觉得不能将自己随随便便地贱卖给他人。
其实，刘备并非在司马徽那里第一次听到诸葛孔明这个名字。有一个名叫徐庶的人，与他往来甚密。徐庶曾经对他说过：“吾友诸葛孔明，乃旷世之才。”另外，五斗米道的少容也曾经说过：“隆中的诸葛孔明，是个很有趣的年轻人。”司马徽的一番话，算是一个总结。刘备本想采取一些手段，让他亲自来求见。这样一来，自己作为他的主公，也就更容易使用他。然而诸葛孔明的名声越来越大，不知道什么时候就被别人抢走了。天下毕竟还有像曹操那种热衷于招贤纳士之人。所以，刘备决定亲自出马。第一次求见遭到了拒绝，他又去了第二次。第二次又被拒绝，刘备又第三次去拜访。这一次刘备终于见到了诸葛亮。这就是历史上赫赫有名的三顾茅庐的故事。就这样，诸葛孔明成了刘备的军师。