六年相持之后，燕昭王去世，田单施展反间计，使一向与乐毅不和的燕惠王产生猜忌，夺去了乐毅军权，改派骑劫为将；又宣称即墨有鬼神之力相助，再派人向燕军散布谣言，使骑劫割俘虏之鼻、在城外挖掘齐人祖坟，从而激怒守城齐人；并遣人以诈降之法麻痹燕军。此后还将妻妾编于行伍之间，尽散资财，使守城将士饱食痛饮，集中全城耕牛千余头，束兵刃于角，灌脂束苇于尾，点燃之后趁夜纵牛出城，并精心遴选五千死士紧随其后。燕军全无戒备，遇袭大乱，即墨守军趁势杀出，一举击破围城燕军，继而收复齐国全部失地。
此役之后，燕、齐同时衰落，曾经最有实力与秦国抗衡的齐国也退出了争霸行列，天下格局由此开始转为秦赵对峙。
鄢郢之战
公元前279年，秦国名将白起重创韩魏两国、在中原地区确定了战略优势后，将兵锋指向了盘踞整个南中国的楚国。
当时楚国虽疆域广大、人口众多，却已由盛转衰，国中政治**、军力衰微，各家世族贵胄拥兵自重，一盘散沙。白起针对此种情况，采取了直捣腹心的战法。他率军由水路自汉水东下，先攻取汉水中段的要地邓城，此后推进至郢都门户鄢城之下。楚国急调各地大军来援，白起深知秦军孤军深入，不宜持久，乃凭借地利优势，在鄢城以西四百里处筑堰拦水，并修长渠直达鄢城。此后开渠灌城，鄢城东北角溃破，城中军民被溺死甚众，损失极为惨重，秦军由此占领鄢城。
此后白起长驱直入，步步进逼郢都，到达彝陵后还纵火焚烧了当地的楚王陵寝，以激发楚军与秦军决战。然而楚顷襄王无心抵抗、仓皇东逃，迁都于陈，白起遂追击至竟陵乃止。
鄢郢之战是白起继伊阙之战后的又一场经典胜战。此役白起孤军深入，瞅准缝隙，抓住楚军聚集的时间差，以迅猛的进兵、灵活的手段直捣外强中干的楚国腹心，果然一举奏效，显示出精准的战略眼光与非凡的胆略。
此役过后，楚国再无力单独与秦抗衡，继魏国之后正式退出了争霸行列，进一步走向衰落；楚国诗人屈原也悲愤投江，并留下绝笔《怀沙》，秦国则在郢地设置了南郡，进一步夯实了对六国的战略优势，白起也因此役胜利而受封武安君。
阏与之战
赵国胡服骑射后第一次大败秦国，也是秦国商鞅变法后，六国首次大胜秦国。名将赵奢率领胡服骑射后的赵军奔袭作战、大破秦军。
阏与位于漳水上游山地，南压韩国上党，西对秦国离石，系赵国西部的第一险关。一旦越过阏与，沿漳水而下，便是邯郸西部门户武安，是故此地与武安皆为咽喉要地，必须固守。其时秦将胡阳领兵进攻阏与，另遣一部进击武安。赵惠文王召集大将讨论是否援救，廉颇、乐乘等将均以为阏与道远险狭，难以救援，独赵奢认为：“其道远险狭，譬之犹两鼠斗于穴中，将勇者胜。”由此留下了“狭路相逢勇者胜”的著名典故。在赵奢的力主之下，赵国终于决定出兵。
领兵出邯郸后不久，赵奢便下令坚守营垒，并禁止进谏救援，违令者斩，以期造成赵军怯弱、惟保邯郸之假象，从而麻痹秦军。其时秦军进攻武安甚急，军中一将要求救援，立即被赵奢所斩。秦军间人刺探军情，赵奢反以酒食招待后将其遣走。
如此原地驻守二十八日不动。秦军由此以为赵军不敢来援，不料赵奢遣走秦间之后，立即集结部队，卷甲而趋，向西急进驰援阏与。此时军吏许历认为，秦军对赵军救援不以为意，必定气盛，若赵军组成纵深厚阵当能克之，并建议赵军抢在秦军之前占据阏与北山。赵奢从其言，以万余精兵占据险要，居高临下狙击秦军。秦军发现之后急忙猛攻，却因山下地势狭窄而难以尽数施展兵力，连番进攻损失惨重，最终不得已撤军。赵奢由此大破秦军、解除阏与之围，并因此役获胜而受封马服君。