不过，这时候还不是以契丹的姿态，而是柔然和宇文。
按照史书记载，柔然人出自鲜卑人中的拓跋氏，也是鲜卑中的一支。宇文氏则曾经担任过鲜卑人东部“大人”，曾经是鲜卑人中实力较强的一支。但这两个部落在三国和南北朝初期的发展都比较不顺。
当时的中原一直处于混战时期，相对比较稳定的时期也没有几年，好容易三国归晋，西晋王朝还没把太平日子过利索，就又闹出了八王之乱。刚开始的时候，北方游牧民族给中原各路势力打工当狗腿子。后来发现中原王朝的实力明显没有两汉时期强大了，于是，大家认定打劫比打工来钱快，先后造了反，前仆后继地攻入中原，想在这块富饶的土地上定居。当然同样是当强盗，下手早晚、运气好坏并不一样。
柔然人趁其他部落南下的机会占据了草原，建立了强大的柔然汗国。从公元5世纪开始，柔然跟先入中原建立了北魏的拓跋氏鲜卑掰了不少次腕子。这中间，柔然人让北魏帝国打胖过不止一次。败了仗，当然少不了有些小部落一逃老远躲入漠北。
跟他们比起来，宇文氏鲜卑更背，在跟自己兄弟部落慕容氏的争夺中，他们直接被三振出局了。
原本宇文、慕容和段氏这三个部落是邻居，居住在辽西、辽东和内蒙古东部一带，其中慕容氏一度混得挺惨，只有受宇文和段氏这两家欺负的份儿。但到了公元3世纪末，慕容家出了个大牛人，名叫慕容廆，这位爷先演了出《哈姆雷特》里的戏码，从叔叔手里抢回了老大的宝座，然后就想跟当时中原的西晋王朝比谁胳膊粗。事实证明，中原王朝统一稳定的时候，北方这些部落是占不到什么便宜的，几次较量都落了下风，被打得满地找牙在风中凌乱之后，慕容廆明白了看似温和的中原人其实不是好欺负的，决定转回头去，先从自己的兄弟部落开刀。
杀熟、老乡见老乡背后给一枪的活儿永远容易得手。慕容氏对中原王朝低头服小之后接受了西晋的册封，靠西晋的支持当上了地区小霸，从此开始了自己的征服之路。公元4世纪初，慕容廆先打败了宇文氏，从此跟宇文氏和段氏实力相当。
公元319年，慕容廆又打败了宇文氏、段氏和高句丽的联手进攻，势力大增。等到公元333年慕容廆死后，他儿子慕容皝上来就出手把段氏部落给灭了。到了公元344年，慕容皝对宇文氏发动了最后一战，这次战斗中宇文氏大部逃散，小部分迁到了现在的辽宁省朝阳市一带。