杀掉七万人后，脱忽察儿继续向前挺进，来到一个叫哈连答儿堡的地方，该堡垒坚固异常，所以守军信心百倍，拒不投降。脱忽察儿猛攻三日，毫无效果。脱忽察儿只好悻悻而走，来到你沙不儿城，你沙不儿城守军听说了脱忽察儿在哈连答儿堡城下的无能，所以抵抗的热情异常高涨，脱忽察儿猛攻三日，你沙不儿城毫发无损，第四日，脱忽察儿急火攻心，跑到城下指挥战斗，一支流矢从他的前额进入，贯脑而出，当场死亡。脱忽察儿兵团急忙后撤，和拖雷汇合。
拖雷一见到脱忽察儿的尸体，怒火中烧，把怒气全部倾泻到马鲁城。马鲁城是呼罗珊地区幅员最广阔、文明最先进、居民生活质量最高的城市，也是花剌子模历代国王的驻跸地、大小人物的中心。境内飞翔着和平、吉祥的鸟儿。它出产的首领人物之多，不下于四月的雨滴，土壤可与天堂媲美。
在城外郊区，驻扎着一支数目可观、战斗力强悍的一万人康里兵团。拖雷必须要先解决这支兵团，才能对马鲁城动手。
拖雷用蒙古兵团的杀手锏：先战，伪逃，设置埋伏圈，包围敌人，全歼。这支康里兵团如同一头笨牛，被拖雷牵着鼻子拉进了包围圈，双方展开惨烈厮杀，最终，蒙古人倚仗兵力的优势将其全歼。现在，马鲁城只能靠自己了。
马鲁城城主是个识时务的人，他发现自己绝不是拖雷的对手，于是到拖雷营中请降。拖雷问他：“为何杀我蒙古人的官员？”马鲁城城主回答：“激起了民愤，是百姓杀了他的。”拖雷说：“那你回去告诉那些凶手，凡和蒙古人作对的人，路只有一条，就是死，我不接受你的投降，回去准备守城和后事吧！”
马鲁城城主把这个悲痛的消息带给居民和守军，按常理，这是背水一战，应该可以激起内心的勇气。但马鲁城守军和居民听到这个消息时，居然情绪低落，坐以待毙。拖雷只用了一天时间，就攻陷马鲁城。他把居民不分贵贱统统赶到郊外。一连四天四夜，百姓不断离城。拖雷又命令把妇女和男子分开来。除了从百姓中挑选的四百名工匠及掠走为奴的部分童男童女外，其余所有居民，包括妇女、儿童，统统杀掉，一个不留。
从马鲁城屠杀现场离开后，拖雷昼夜不停，直趋你沙不儿，他要为脱忽察儿复仇。你沙不儿守军自从射杀脱忽察儿后，早已料到蒙古兵团必会前来复仇。而且他们也知道，蒙古人不会接受他们的投降。和马鲁城不一样，你沙不儿城所有人都抱着破釜沉舟之心，要和蒙古人一决生死。
人在同一刺激下，产生的反应迥然不同，说明人和人的确不一样。
你沙不儿城为迎接拖雷，准备了发弩机三千架、抛石机五百台、油锅一千口、沸腾的油五千斤。拖雷先扫荡了你沙不儿城外围防御，然后围住此城，他也为这座即将变成地狱的城池准备了一份厚礼：发弩机三千架，抛石机三百台，火焰放射器七百支，云梯四千架，又从附近山上集中了巨石两千五百石。这些比车轮还要大的石头被抛石机抛出去后，无坚不摧。