花剌子模的前途一片光明，因为塞尔柱帝国正在衰败，对他已无法实行有效控制。但老天爷又玩弄了他，强大的西辽国开始在西域横冲直撞，它要求花剌子模臣服。纳失?的斤的后代冲冠大怒，1124年，花剌子模和西辽国开战，结果惨败，只好承认西辽是它主人这一事实。11世纪末，纳失?的斤的第五代孙帖乞失大发神威，灭掉塞尔柱帝国，将领地扩展到波斯西部，1200年，帖乞失的儿子摩诃末继位，这是花剌子模历史上第一位也是最后一位英主，他自身的光辉更因为和成吉思汗成为对手而名垂史册。
摩诃末是个扩张狂人，在他继位的短短几年内，他就将帝国的疆域扩张了三倍。这个时候，他实力雄厚，已经有资格和西辽谈独立自主的问题了。
1209年，西辽国按惯例派使者到花剌子模收取高额的贡赋，摩诃末热情地接待了使者，并且用被他征服的国家的特产食物招待他的敌人。西辽使者立即发现了这个明目张胆的暗示，于是拿出了老大帝国使者的架子，向摩诃末咆哮起来。摩诃末等的就是这个，他命人把使者杀掉扔进阿姆河，下令攻击西辽国边境。
西辽国当时已是枯枝败叶，摩诃末的进攻马上取得成效。1212年，西辽国已被屈出律取代，摩诃末顺利完成了花剌子模帝国的独立自主，他重新把他的帝国投入战场，开疆拓土，几年间便将花剌子模发展成一个强大的帝国，在整个中亚、西亚，似乎已没有国家可以与其抗衡。摩诃末志得意满，突然就把目光投向遥远的东方。
在东方，和他几乎同时创造奇迹的成吉思汗已征服金国。摩诃末在成吉思汗征服金国前制订着一个惊人的东征金国计划，可当他的计划才制订一半时，就传来了金国被一个蒙古人征服的消息，这让他如丧考妣。他不相信世界上还有比他强大的人，为了探听虚实，1215年春，他派出一个间谍使团，来到刚被成吉思汗占领的金国中都。
成吉思汗对花剌子模的了解程度远比摩诃末对大蒙古国要深许多。多年来，成吉思汗一直通过西方的商人来打探西方的消息，花剌子模的风生水起给他留下深刻印象。在他看来，如果能和这个商业帝国建立友好关系，他的大蒙古国将获益匪浅。
于是，他在北京附近热情地接见了这个使团，使团团长对成吉思汗吹嘘了一会儿他们的君王摩诃末，成吉思汗没有吹嘘自己，而是让使团参观中都。在这次由几个蒙古人充当导游的参观中，花剌子模人受到强烈的震撼。他们眼中的中都城已成人间地狱，到处都是尸体和正在运送尸体的独轮车，四处可见的烟火正在焚烧着这座世界名城。花剌子模人一面参观，一面用手捂着鼻孔，以抵制漫天的恶臭。
参观完毕后，成吉思汗问他们：“我的力量如何？”
使团团长惊恐地点头。