耶律楚材当即回答：“我的爷爷、父亲和我本人都在金国政府做过官员，从儒家思想的角度来说，我们都是金国皇帝的臣仆。臣仆如果想着报复主子，那就是欺君之罪。”
这番话拨动了成吉思汗的心弦。成吉思汗的品性中有一项特别值得推崇，他敬重一个人的忠诚情操，即使这个人是他的敌人。
成吉思汗向耶律楚材说的那句话，透露给我们这样一个信息，当然，这个信息也是我们之前看到过的：成吉思汗有仇必报，尤其是国仇家恨。
耶律楚材的回话也并非是全部原因，辽国被金国所灭已过去百年，耶律楚材早已成了金国的人，那个遥远如幻梦的辽国已不是他的菜。
实际上，让耶律楚材名垂青史的并非是和成吉思汗在一起的那段时间，他最耀眼的时代是在窝阔台时期，而在成吉思汗时期，他不过是个幕僚。虽然如此，他已经知道该如何把这个野兽般的军事王国拉到文明的轨道上。
有一次，一位擅长制作弓箭的西夏人在成吉思汗面前说，国家正是需要武力之时，要个书生何用？
耶律楚材马上说：“制造弓箭尚且需要弓匠，为天下者怎么可以不用天下匠？”
这话柔中带刚，那位西夏人被噎了个跟头，成吉思汗则对耶律楚材的话大为赞赏，从那之后更为信任这位书生。因为成吉思汗隐约地感觉到，一个庞大的国家没有书生实在是不敢想象，尤其是像耶律楚材这样能掐会算的书生。
潼关之战
成吉思汗自得到耶律楚材后，经常和他一起探讨天下大势。耶律楚材有问必答，答则必中。成吉思汗很不喜欢两面作战，所以从1215年回到草原后，始终没有出兵，因为当时木华黎正在经营东北战场。可耶律楚材却说，应该配合木华黎的东北战场，从西夏境内进陕西，攻潼关，对开封城实施压迫。他最后补充说，如果此时不对开封城进行大攻势，当开封城积聚力量反攻黄河以北，后果将不堪设想。
成吉思汗认可耶律楚材的分析，1216年八月，成吉思汗命令大将撒木合率领蒙古兵团十个千户从西夏境内进入关中，威胁开封的右侧。撒木合兵团进入关中后，势如破竹，成功攻陷京兆府（今陕西西安），在京兆府，蒙古兵团大肆洗劫，京兆府千百年文明毁于一旦。1216年十月，蒙古兵团抵达潼关，迅速展开猛攻。潼关位于渭水与黄河交汇处，处于华山与黄河之间的峡谷中，是开封阻挡一切敌人的军事重镇。这座军事重镇发挥了巨大的作用，撒木合只能对着它叹息。
叹息之后，撒木合撤军，从南路迂回进军抵达汝州（今河南汝州），汝州瞬间而下，蒙古兵团乘胜又拿下了密州（今河南新密），逼近距开封城西十公里的杏花营。
开封城里鸡飞狗跳，完颜珣急命山东方面救援。山东方面早被成吉思汗兵团折腾得奄奄一息，没有兵力可派。大将郭忠头脑灵活，和活跃在当地的义军花帽军取得联系，并最终得到了他们的信任，于是这支义军被拉进了河南战场。