原来，在1938年4月初台儿庄战役后，日军集中主力向徐州进围。李宗仁率第五战区部队，于5月18日突围退向皖北。日军于5月19日占领徐州，然后以中岛今朝吾的第十六师团从丰县沿陇海铁路西进。与此同时，日军在豫北的土肥原第十四师团于5月9日至13日间，在濮阳一线强渡黄河，击破中国防军，迅速占领郓城、荷泽等鲁西要地，然后分兵两路南下，向考城、兰封挺进，企图截断陇海线，与东路日军第十六师团配合，“围歼“中国军队主力于豫东地区，接着占领开封、郑州，与沿平汉线南下之日军会师，直下武汉。日本大本营与政府认为：“只要控制中原，实质上即能支配中国。“日本防卫厅战史室编：《中国事变陆军作战史》第2卷第一分册，(北京)中华书局1979年版，第116页。
豫东迎战土肥原师团（3）
中国方面也知道中原地区极其重要的战略地位。蒋介石于1938年5月中旬亲临郑州指挥，决定发动兰封战役：以薛岳为第一战区前敌总司令，以李汉魂的第六十四军、俞济时的第七十四军组成东路军，以桂永清的第二十七军、宋希濂的第七十一军组成西路军，共同“围歼“进抵仪封、内黄、民权、考城间的土肥原师团；另以黄杰率第八军据守归德，阻挡从徐州西进的日军第十六师团增援。
土肥原
中国军队自5月21日向土肥原师团发起攻击，但进展不利。土肥原师团为日军精锐，虽被四面围攻，仍勇猛顽强，向黄河岸边且战且退，并突然发起反击，突破中国军队阵地，于5月22日、23日先后占领罗王车站、罗王寨、曲兴集，向兰封城逼近。5月23日夜，第二十七军桂永清部第八十八师龙慕韩竟擅自放弃兰封城。土肥原师团当即占领兰封，截断陇海线，威胁开封，郑州震动。
在这危急之时，蒋介石派第一战区司令长官程潜赴开封指挥督战，急调在关中的胡宗南第十七军团（实际上只有第一军），在汉口的邱清泉装甲部队以及两个新兵师等，开赴豫东增援，务求全歼土肥原师团。
这时，土肥原师团有步、炮兵四个联队，骑兵一个联队，共约两万多人。土肥原将其主力集结于兰封北面的三义寨、曲兴集、罗王寨这三个据点，因这里临近黄河，以期能从黄河北岸，经南岸陈留口、柳园口，获得日军后方物资的支持；同时，土肥原又在兰封城与罗王车站留置一部分兵力，互成犄角之势，滞迟与防御中国军队的进攻，等待从徐州方面西进的援军日军第十六师团到达，再行反攻。日军第二十师团则在黄河北岸策应。
中国方面重新制订了“围歼“土肥原师团的计划：以胡宗南的第十七军团由开封以东兴隆集一线向曲兴集、罗王寨、陈留口日军主阵地进攻；以李汉魂的第六十四军向罗王车站一线日军进攻；以桂永清的第二十七军向三义寨、丁寨日军进攻；以宋希濂的第七十一军进攻兰封城；以俞济时的第七十四军从兰封北向三义寨一线进攻。规定各部于5月25日晨同时发起全线进攻。