张飞之死对于刘备东征的冲击很大，张飞在军中的资历最深，又担任过宜都太守，当初征服益州，他带兵一路沿长江打进来，对于长江沿岸作战经验丰富，再加上他擒严颜、败张郃的威名，各军都督的位置原是非他莫属。
失去了张飞，赵云奉命留守，马超又不得重用，刘备这回东征，显然缺少了一个既有威望，又有经验的将领担当起统筹、领导的角色。
不过，显然这些困难仍旧无法阻挠刘备进攻荆州的决心，他自己就是一位身经百战的宿将，于是他决定亲自带领年轻的荆州将领，好好打这一场属于荆州人的战争。
经过刘备的重新组织后，担起都督诸军重任的，是南郡人、时任领军的冯习，前部则由同是荆州人的张南负责，这二位仁兄先前的事迹均不明，只知道是随刘备从荆州入蜀，估计两人的年纪都不大，职位不高，也没什么功劳，都督诸军或都督前部这种重责大任，自然也是头一遭。
有道是“每个人总要有第一回“，但那只适用于小打小闹，像这样大规模、具有决定性意义的重要战役，派两位“新手“上场，只能证明此刻刘备的神志，已处于半疯狂的状态。
东征行伍中其他的荆州将领还有辅匡、傅彤、向宠（向朗的弟弟）、赵融、廖化等人，刘备让他们独立统率部队。这些将领在之前都没有可圈可点的醒目战绩，刘备或许是想利用这次作战给他们好好磨炼一下，希望可以从中提拔出一两个至少有刘封水平的统帅级人物。
参加东征的荆州人还有马良，当时他担任新帝国侍中一职，相当于国策顾问，是本次东行身份最高的文职官员。另外还有庞统的弟弟庞林，刘备让他加入黄权的部队，负责江北的作战。
除了荆州人以外，刘备还动员了巴地的将领，巴地多山，民风善战，自古有“巴将蜀相“的说法。
首先加入东征队伍的是巴将之首黄权。经过汉中之战后，他已经成为刘备最信任的巴蜀将领。他挺身而出，自告奋勇要为刘备打前锋，不过刘备当然不会让这位外乡人抢走荆州人的风头，便让他当镇北将军，率军从江北进军，防御北方的魏军。
随军出征的还有巴郡阆中人程畿。在刘璋时代，他曾担任汉昌县长，手握精锐的板循佣兵，是一个性格硬朗的悍将。另外一位非荆州籍的将领是吴班，他是吴懿的族弟，北方陈留人，细算起来也算是刘备的小舅子（或大舅哥），率领水军，担任全军前锋。
弃黄权而不用，却让自己的亲戚、同样非荆州籍的吴班担任前锋，刘备的私心可见一斑。
蜀汉章武元年（公元221年），七月，刘备的复仇大军正式从江州开拔，沿长江直指荆州而来。荆州各兵团士气昂扬，打从入蜀以来，已经十年未尝一败，他们早已不是当年刘表麾下的那支仪仗队，这次面对江东水贼，荆州人要让他们把不该吃的吐出来，并付出相应的代价。
然而他们不知道，对于大多数的荆州将领及士兵而言，这次东征将是他们的最后一战。