庄周细致地观察河边的各种小动物，各种花草。
他看小虫之间如何戏耍、打架；看蚂蚁怎样合力搬运它们的食物；看蜜蜂怎样在花草之间传粉。累了，他就躺在草地上，望着蓝天出神。偶尔有一群小鸟，从他眼前飞过，在林子里自由任意翱翔。几只小鸟落在河边的树上，叽叽喳喳地叫着，仿佛在向同伴说着什么快乐的事情。还有几只小鸟落在草地上，有的扑扑翅膀，还用尖尖的嘴巴梳理着羽毛；有的则迈着悠闲的步子，在草地上走走停停。庄周觉得十分有趣，便轻手轻脚地向草地上的小鸟走去。
小鸟一见庄周向它们走过来，立刻惊慌地呼啦一下全都飞走了。
望着飞远的小鸟，庄周陷入了沉思。圣人们总是说人是万物之灵，人是世界上最高尚的动物，可是，有时候，人比动物凶恶、残暴。小鸟们是多么自由自在啊！而人却生活得如此沉重。小鸟们之间是多么地平等，多么地友爱，而人与人之间却充满了欺骗、充满了勾心斗角，甚至是充满了暴力。人类是那么地贪得无厌，为了一次次暂时地满足他们的贪婪，他们发动了一次又一次的战争，完全不顾战争已使多少田地荒芜，多少村庄破败。自从人类主宰了大自然，小鸟们就对人类充满了恐惧和戒心。如果能建立一个小鸟再也不会害怕人的世界，那该有多好啊！我就可以和小鸟一起玩耍，一起做游戏了，我还要给它们找来干草，帮它们建筑牢固温暖的窝想着想着，在花草的香气中，庄周躺在河边草地上睡着了。
他变成了一只蝴蝶，扇动着轻盈的翅膀，在花草丛中飞舞，一会儿又飞得高高的，与别的蝴蝶一起追逐嬉戏。他飞到田野里，看到人们都在地里热火朝天地劳动。他与蜜蜂说话，与小鸟赛跑。他又飞到水面上欣赏自己美丽的倒影。他停在美丽芬芳的花朵上休息。想去哪里就去哪里，想干什么就干什么。
忽然，一阵大风铺天盖地而来，将他吹得摇摇晃晃。风越来越猛，将他吹到地上，摔得很重很重。
他猛地睁开眼睛。他发现自己躺在草地上，摔得那么重，也不觉得疼。他才想起来，原来自己刚才在草地上睡着了。庄周又想起刚才的梦，不知是庄周在梦中变成了蝴蝶，还是蝴蝶在梦中变成了庄周。
庄周抬头看看天色不早了，急忙爬起来，向家里跑去。
§二、贫困清高 蔑视权贵