接下来的情况可有些不妙。
德军第１０装甲师偷偷地开到了突尼斯。希特勒计划发动一场反攻，不仅要把盟军赶出突尼斯，而且要把他们统统撵出新近在法属北非所夺取的据点。
隆美尔率领他的“非洲军团“来到了突尼斯，隆美尔是德国军队中一员凶悍狡诈的战将，他曾入侵西欧，转战北非，未逢敌手，被称之为“沙漠之狐“。
隆美尔视察战局后，认为他的所有战机都在西边，便把主要攻击方向指向突尼斯的加夫萨。
艾森豪威尔的情报部长莫克勒—费里曼准将提供的情报说，隆美尔正在集结兵力，他们将经过北面猛袭皮雄。
盟军根据这个错误的情报作了相应部署。
１月３０日，德军从法伊德进攻，使美军第２军遭到惨重损失。
２月１４日，德军向卡塞林山口快速挺进，又一次重创第２军的第１装甲师。
在这次“卡塞林山口“战役，美军伤亡３０００多人，被俘３７００多人，损失坦克２００辆。
２月１９日，盟军地面部队司令亚历山大将军视察了前线。他认为。美军的战斗素质很差，难以胜任大规模的战斗，第２军军长弗雷登道尔亦决非隆美尔对手。他向艾森豪威尔建议，选派美军最优秀的将领，替换弗雷登道尔将军
艾森豪威尔同时也接到他派驻第２军的私人代表布雷德利少将的报告，指责弗雷登道尔没有充分发挥该军的最大力量，应该予以撤换。
２月底，巴顿派遣哈蒙少将带领第２装甲师前往突尼斯支援第１装甲师，重新夺回了卡塞林山口。