曼德勒这个缅甸的第二大城市，位于伊洛瓦底江畔，日军在那里早已筑有完 善的防御工事，可以迎击任何来犯之敌。
但是，英国人没有钻进这个火网，虽然他们在曼德勒北面保持着对该 城的压力。
这是蒙巴顿和斯利姆早就盘算好的。2 月 21 日，梅塞维的先头部队—
—第 17 英印师向前挺进，目标是首先占领敏铁拉东北面的东沙。次日，科 恩的第 48 旅步兵最先出现在通往敏铁拉的尘土飞扬的公路上，谢尔曼式坦
克纵队则沿着公路两侧疾进。当英军坦克突然从日军后方阵地抄袭过去的时 候，公路上日军的第一道封锁线被冲垮了。
进攻部队现在兵分两路，第 17 英印师的第 64 旅插向东沙南面的要塞， 另一支部队直取关键性的高地，准备向东沙发起钳形攻势。尽管日军阻击部
队拼死抗击，第 64 旅到 2 月 23 日还是推进到离维朗不到 4 公里的地方，并 拔除了日军的要塞。同时，第 17
英印师的主力猛烈进袭坎耶，从而完成了 对东沙的包围。
24 日，第 17 英印师攻下了东沙。该师各旅继续全速前进。当夜，在歼 灭许多敢死队和狙击手之后，该师分兵把守主要的公路和铁路要点，准备最
后奔袭敏铁拉。
25 日清晨，第 48 旅留守原地，阻击来自北面的救援日军，而其余各旅 连同其锐不可当的坦克部队，则继续向敏铁拉急驰。英军拿下塔布通机场后，
蒙巴顿又马上派运输机把一个旅的援军，于 26 日拂晓运抵这个简易机场。 接着，得到增援的第 17 英印师很快逼进了敏铁拉外围。
由于田中新一愚蠢地把原驻扎在敏铁拉的 1 个师团调往曼德勒防线,造 成守卫敏铁拉的兵力非常薄弱。此时，这里日军的最高指挥官是第 2 野战运
输司令粕谷少将，据日方材料统计，守军总共只有 3 个步兵营、2 个机场营 和 1 个高射炮营,不到 4000
人；另外还有几百名住院的伤病员。当英军收紧 包围圈时，每一个日本士兵，甚至伤病员也不例外，都奉命投入火线死战到 底。
不过，敏铁拉的日军不乏武器弹药，粮食也不短缺，这里到处都有各 种各样的军需仓库。所有的日本兵都有某种式样的自动武器武装起来，并携 有充足的弹药。
他们潜伏在地堡和据点里，隐蔽在房屋。店铺、仓库和佛教宝塔内， 甚至埋伏在该城西面和南面入口处周围开阔的大湖堤岸后面。粕谷少将还从
周围机场拉来高射炮用作平射反坦克武器，并在城市中央设置了五花八门的 地面火炮，决心与敏铁拉共存亡。