嬴政听了心里稍稍宽慰一些，仍不满地说：“尔等办事如此不力，能让寡人放心吗！“
李斯也很困惑，究竟嫪毐从何处得到的消息呢，他们这几位近臣绝对不会泄密的，李斯忽然听说在蕲年宫后领兵作乱的匪首是卫尉竭，明白了泄密的原因，后悔自己的疏忽，决定平叛之后一定进一步调整自己掌管的人马，增设监察机构和人员，扩大活动范围，决不能再有任何失误而招致大王不满，否则，自己的仕途又将黯然失色。情况越来越紧急。
嫪毐打着大王遭奸人劫持的旗号率兵攻打雍城，没有费多大劲就攻破了外城涌向王城，王翦与王绾死命率二千虎贲军抵抗。尽管二人骁勇，二千虎贲军也是反复筛选出来的，能够以一敌数人，终因寡不敌众，虎贲军损失惨重，王翦与王绾二人也都负了伤，王城也被攻破，只好退守蕲年宫，等待救兵的到来。
蕲年宫本来留下一千虎贲军保护秦王政，因为发现了嫪毐埋伏在宫后的内应五百死士，吕不韦与隗状又率这一千虎贲军前去剿杀。双方又是一场血战，最后虽然剿灭了这五百死士，一千名虎贲军也拼死过半。
王翦与王绾所率的残军和蕲年宫中仅剩的几百名虎贲军合在一起不足千人，就是文武大臣都持刀上阵又能怎样。
情况危急到这种程度，部分大臣的心也都活了，有人主张讲和，有人提出投降，嬴政气得骂道：“就是拼死到最后一人也不能向嫪毐这个逆贼投降！“
嬴政几次要亲自出宫抗敌，都被李斯劝阻了。
双方在蕲年宫外又相持了足足一个时辰，嫪毐眼看要攻破蕲年宫门了，他欣喜若狂，高声喊叫道：“快杀进宫为秦王护驾，第一个进宫之人赏黄金千两！“
嫪毐话音未落，忽然听到王城外人声鼎沸，似有大军杀来，等他弄清是怎么一回事，蒙武与李信已经率军杀到。嬴政在蕲年宫也得到援军赶到，立即精神大振，命人给他换上一副铠甲也要求出宫督战，众人不同意，陪嬴政登上宫门的箭楼上督战。
嬴政登上箭楼，见嫪毐仍在下面喊叫秦王被歹人劫持，让不明真相的士兵拼命攻击宫城。嬴政勃然大怒，向宫外的将士们喊道：“本王在此安然无恙，欲劫持本王之人正是逆贼嫪毐，人人可以将其缚之杀之。缚之赏金万两，杀之赏多五千！“