刘武周又派宋金刚攻打晋州，一战而克，俘虏右骁卫将军刘弘基，然后，宋金刚又进围澮州。结果裴寂同志再度表演，他没有任何抵抗的办法，唯一的路数就是坚壁清野，不断要求周边人民进入城池，而后又焚烧村落财产。老百姓无端财产被毁，自是很不满意，于是，叛乱近在眼前。

打响叛乱这一枪的，是夏县人吕崇茂，他干掉了县令，自号魏王，响应刘武周。裴寂试图平叛，但被吕崇茂击败。

隋河东守将王行本一直不愿投降唐朝，此时也举兵与刘武周呼应。

刘武周势如破竹，长驱直进，关中震动。

太原是李渊起兵的地方，如今被刘武周给占了，后院失火了，怎么办？两派意见，一、放弃，李渊就想放弃，二、夺回，这是李世民的意见。最后，在李世民的坚持下，李渊以三万兵马予李世民，令其进讨。

唐王朝的反击战从夏县开始，李渊派去的将领，包括王孝基、于筠、独孤怀恩和唐俭。结果呢？结果他们碰上了真正的硬骨头——尉迟敬德。这位打铁匠，当时正在刘武周的帐下，此前，他已跟随宋金刚在攻略晋阳的战事中屡建功勋。有尉迟敬德这样的当世骁将打底，唐王朝的反击战自然只能是遭遇挫折了——崇茂与贼将尉迟敬德袭破孝基军，四将被执。

好在不久之后，李世民到了，屯于柏壁。在夏县击退了唐军反击的尉迟敬德，则退还澮州。于是李世民邀其出战，两战两胜，先胜于美良川，后胜于蒲州。无疑，李世民的这两战两胜，起到了稳定军心的作用。

而后，李渊一看李世民进展不错，便亲往蒲津关慰劳，李世民则自柏壁轻骑迎接。然而，李渊这是帮了倒忙了，李世民刚一离开柏壁，宋金刚就立即围住了绛州。好在李世民回去之后，宋金刚自度不敌，又引退了。

当然，真正决定此战胜负的，还是粮草问题。刘武周、宋金刚，举兵远来，后方补给自然是重中之重，但是，就是这重中之重，出了大问题。护卫粮道的黄子英被唐将张德政所斩，其众万余人皆被俘获，此战之后，刘武周已经隐隐下风。

不久之后，因为粮草将尽，宋金刚引军引去，于是，李世民奋起追击。据说，为了一战而捷，李世民三天不解甲，两天不吃饭，与军众共甘苦，露营于雀鼠谷西原，跟宋金刚一日八战，每战皆捷，斩首万余级，获其辎重千余乘。宋金刚败走介州，为李世民所迫，只能以余众两万人出西门，列阵迎战。

李世民令徐世绩、程咬金、秦叔宝为北军（当时李密已经降唐），翟长懋、秦武通为南军，与宋金刚相交。战不多时，唐军稍有不支，李世民亲率精锐骑兵突击，再度大败宋金刚。宋金刚轻骑亡命，其部将尉迟敬德等人皆降，李世民收其部众，于是介州已复。

此战之后，刘武周、宋金刚元气大伤，尤其是刘武周，已经心生胆怯，不敢再战了，亲率五百人投奔了突厥；而宋金刚本欲收拾人马再战，结果部众离心，不复能战，无奈只能引一百人北逃，也投奔了突厥。

自此，李世民率军收复了河东失地，刘武周集团几乎覆灭。