唐军派来征讨刘黑闼的，先是齐王李元吉——但是此公我们一会就知道，是李渊三个儿子中最废柴的一个，见到刘黑闼如此声势，居然吓得不敢前进；无奈，李渊只能派上李建成前来讨伐。
前次的决战地点是洺水，这次，变成了魏州。
彼时各地已经乱作一团，变民纷纷诛杀州县首脑来响应窦建德，以此，各州县的长官都不免心有惴惴，对下头多加猜疑，而下头知道上头不信任，更是人心思叛，以此，刘黑闼起兵未几，就又声势大振。
魏州的守将，叫做田留安，此人的特点，就是一个字——诚。据说田留安对手下从不戒备，而且不论亲疏，一视同仁，有人来向他汇报情况，可以一直走进他的卧室。田留安常跟手下讲，咱这些人，都是为朝廷卖命，理应团结合作，如果有人有贰心，想要投靠匪徒，我的人头在此，你们随时取走。因为这个关系，城内老少都为之感动，认为不能对不起田大人，应该以死报之。
田留安的感召力，甚至让刘黑闼的同党都为之感化。刘黑闼有个同党叫苑竹林，本来是打算响应刘黑闼的，田留安也知道此人的情况，但并不揭发他，继续把他留在身边，还给他城门钥匙。苑竹林当时感动地眼泪哗哗的，觉着我要是背叛田大人，还像个人么？最后，苑竹林不仅弃暗投明，还为田留安立了功。
刘黑闼面对的就是这样的对手，在其他城池不费吹灰之力即可攻取的情况下，魏州成了刘黑闼的滑铁卢，耗时漫长，仍不能攻克。
于是，田留安给唐军的平叛部队争取了时间，十二月中下旬，李建成和李元吉率军抵达昌乐（河南省南乐县），开始跟刘黑闼正面接触。
刘黑闼不敢跟唐军决战，曾经两次列阵，但是两次都是还没交战，就鸣金收兵。之所以如此，刘黑闼自然是投鼠忌器，生怕魏州守军出城交战，到时候腹背受敌，反受其害，因此，刘黑闼也就只能虚张声势罢了。
跟随李建成出征的人里，有魏征。魏征当时给李建成分析了刘黑闼能够短期内东山再起的原因，说主要一点，是刘黑闼的旧部仍然忠诚于他。而之所以如此，是因为前次破敌之后，刘黑闼的旧部被擒获的尽数被诛，没被擒的，也受到通缉，妻子儿女也因之下狱。齐王而今虽然宣布大赦，但是没人相信。如今不如这样，释放我们手里的汉东军俘虏，安抚劝慰，任他们回去。刘黑闼可不攻自破。
李建成同意了魏征的意见。
事实证明，魏征这个主意，是个好主意，因为他果断抓住了问题的核心，而后采取了“诛心“的策略。随着刘黑闼粮草不敷，军心终于不稳，很多人因之逃亡，更有人逮捕了自己的长官，投降唐军。刘黑闼眼见局势至此，知道再没机会了，当即逃到了馆陶，想要渡河（永济运河）。
十二月二十五日，唐军尾追刘黑闼军，也来到了馆陶。刘黑闼当时还没有来得及逃走——因为，没有桥，只能现搭。刘黑闼命王小胡背水列阵，而他自己则督促建桥，等到永济桥好容易搭好后，刘黑闼自己先撤了……